La ecuación de canje es uno de los mayores escollos a los que una operación de M&A se puede enfrentar y el motivo de la cancelación de muchas de las operaciones corporativas. La importancia de este elemento reside en que marcará la relación de pesos y representatividad de cada compañía en la organización resultante en una operación de fusión, por lo que llegar a un consenso que agrade a las partes implicadas no siempre es fácil.
Algunos casos actuales los estamos viendo en el sector bancario español, como la fusión entre CaixaBank y Bankia, bastante avanzada precisamente gracias al acuerdo alcanzado en la ecuación de canje, establecida en 0,6845 acciones ordinarias nuevas por cada título de Bankia y que incluye una prima del 20% sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre; o entre Unicaja y Liberbank o BBVA y Sabadell, ejemplo éste último donde precisamente la ecuación de canje, o la falta de acuerdo en la misma, ha sido el motivo para la suspensión de las negociaciones entre el banco vasco y el catalán tal y como señalan las últimas noticias sobre la operación.
Para calcular la ecuación de canje es necesario, en primer lugar, hacer una valoración de la compañía. En esta fase del proceso, sea cual sea el método escogido y el especialista al cargo sí podemos asegurar que, tal y como señalan muchos expertos en la materia, se trata de un proceso con más arte que ciencia, dado el componente subjetivo en muchos de los pasos y asunciones que el valorador debe efectuar en el proceso de valoración de la compañía. En la propia P&G ya se detectan factores que no son puramente objetivos, por no hablar de la tasa de descuento, la de crecimiento a perpetuidad… todo reflejado en diferentes escenarios de sensibilidad que, de nuevo, acaban por tener que ser acordados primero internamente entre el equipo valorador, después con el cliente (la empresa en el proceso de fusión) para finalmente tener que batallarlo con la contraparte en una mesa de negociación. Es importante señalar que, en esta mesa de negociación, además de la proporción accionarial de cada una de las compañías en la nueva resultante, se decide también en muchos casos el propietario de determinados puestos de dirección o del Consejo de Administración, con la importancia añadida que se le supone a esto.
Pues bien, si un proceso de valoración ya es complicado y sensible de por sí teniendo que analizar múltiples variables contables, financieras y de negocio, aún hay elementos que lo pueden hacer más complejo. Estamos hablando de los elementos intangibles, o el resultante goodwill, cuando el precio fijado para para una compañía supera su valor en libros.
¿Qué es y cómo se calcula el goodwill?
Tal y como viene definido en el Plan General de Contabilidad (PGC) español, el goodwill o fondo de comercio “se define como el conjunto de elementos intangibles o inmateriales de la empresa que implican valor para esta. Lo forman, entre otros, la clientela, la razón social, la ubicación de la empresa, etc. El valor del fondo de comercio puede figurar en el balance únicamente cuando haya sido adquirido a terceros, pero no si es autogenerado.” Es decir, aparecerá sólo tras una operación de M&A y además, desde el 2016, es un activo amortizable.
El fondo de comercio es pues, la suma de los elementos intangibles que aportan valor a la compañía y que derivan en una valoración de la misma superior a su valor contable. Entre otros intangibles encontramos, tal y como detalla el PGC, la clientela adquirida, la marca… la reputación de la compañía en definitiva. Un valor este, el de la reputación corporativa, que si bien no es fácilmente medible a nivel contable, sí vemos que tiene una influencia directa en el valor final y por tanto, en el precio que podremos exigir y que determinará el resultado de la ecuación de canje en una operación corporativa.
Así, nos encontramos en un escenario en el que las organizaciones y sus directivos, tienen la responsabilidad de trabajar y constituir la fortaleza de los elementos intangibles de su compañía. La comunicación, estratégica y alineada con la visión de la compañía y orientada hacia todos los stakeholders que de un modo u otro de relacionan con la organización, es una herramienta clave en esta labor, afortunadamente cada día más integrada y valorada por las grandes corporaciones a nivel internacional.
Y es que, igual que algunos elementos del inmovilizado material son fácilmente identificables, como las patentes o el software de una compañía, la reputación corporativa de la misma es un factor clave y estratégico que debe ser tenido en cuenta y donde además, los esfuerzos e inversión que se hagan desde hoy, tendrán su reconocimiento en beneficio de la compañía a lo largo de toda su existencia.
Escrito por Ignacio Colmenero, Consultor Senior de Comunicación Financiera y Relación con Inversores en LLYC.
